2009年5月アーカイブ

社外取締役ってなんだ!

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社外取締役に関する興味ある記事がありましたので紹介します。記事の見出し【元来「できそこない」?社外役員に期待する愚】が事の本質をとらえているようです。

 

社外取締役に関する議論が最近紙面をにぎわしています。一例として日本経済新聞(2009.5.27)朝刊に「経営の監視策、選択制に 経産省が制度案、実効性を重視」の記事を引用いたします。

 

経済産業省は26日、コーポレートガバナンス(企業統治)を向上させる制度案をまとめた。上場企業の経営監視体制を強化するため、社外取締役を置くか独自の対策をとるかを選ぶ制度を設ける方針を示した。政府内の調整を急ぎ、証券取引所の上場規則などに具体策を盛り込むよう求める。日本の株式市場の活性化に向けて、少数株主が安心して投資できる環境を整える。

26日に開いた「企業統治研究会」(経済産業政策局長の私的研究会)で制度案を提示した。研究会には金融庁や法務省、東京証券取引所などの関係者も参加している。経産省は「大筋で合意できた」と話しており、6月中にまとめる最終報告書に盛り込む。

 

しかし、社外取締役のあるべき姿に関する検討が詳らかにされないで、選択制にすると聞くと、なにか一歩後退した印象を多くの人は持つのではないかと危惧します。やや逆説的ですが、社外取締役のあるべき姿の本質についた書かれた記事がありましたので、ご紹介します。それは、週刊東洋経済(2009.5.30)ミスターWHOの少数異見より、【元来「できそこない」?社外役員に期待する愚】です。

 

金融庁が、社外役員設置の義務化案を取りまとめようとしている。だが問題の本質は義務化などよりも、別のところある。

 

巨額赤字を計上した新銀行東京を例に見てみよう。?中略?非常勤の社外役員は、元地検特捜部長・元大企業社長や会長・元都部長・公認会計士など立派な顔ぶれだ。その7人全員が経営監視に失敗したということになったのだ。だが、会社側は「20068月の時点で、取締役会にはデフォルト率の"楽観的"な報告がなされた」と認めている。ところが、同年6月末の株主総会で選任された3人の非常勤取締役も責任を追及された。就任数ヶ月間、「楽観的な」(=虚偽の)報告を聞かされただけで罰せられたのだ。

いったい、どんな方々なら複雑な内部の実態を見破れたというのだろうか。

 

青山学院大学・福岡伸一教授の『できそこないの男たち 』によれば、生物誕生の後、長らくオスはいなかった。メスが単性生殖で自分の娘を産んで育てる女系家族だったという。やがて、オスが出現する。多様化により種の滅亡を防ぎ繁栄を図る便宜的措置だ。だが、メスが「基本仕様」という原始の構図は変わらない。オスはしょせんヨソ者だ。

 

企業もこれに似ている。始まりは、資本家であり経営者である「企業の内部者」だけの単性生殖的活動だった。やがて進化と多様化のプロセスで「所有(株主)と経営の分離」が起こり、株主という「外部者」が登場してくる。だが、永続性を持つのは「基本仕様」の企業内部者であり、内部者から見れば、株主は一過性の便宜的なヨソ者だ。そのヨソ者の代理人である社外取締役が疎んぜられるのは、当然の運命かもしれない。ましてや、監督者=社外取締役の報酬は、監督される側の会社から支給されるのだ。

 

「男社会」神話が錯覚なのと同様、「株主絶対論」も実は錯覚であり、社外取締役による監視監督など、初めからムリな期待だったと言わざるを得ない。であれば、この際、監視監督は、思い切って、監査法人・社外監査役に任せてはどうか。そして社外取締役の任務は、監督ではなく、「戦略的助言」に特化する。ただし、かつてソニーの役員会で社外役員のカルロス・ゴーンは「その数字はターゲットか、コミットメントか」と詰め寄った。それでも、昨年度のソニーは2278億円の営業大赤字。「経営指南」の効用についても、一部の例外を除けば、過度な期待は禁物である。

 

新型インフルエンザに対する本邦の報道があまりにエキセントリックになっていることに懸念を感じています。そのことを記事にしました。

新型インフルエンザが世界中に拡大しているこの時に、シカゴに出張しました。成田から飛行機に乗る時、マスクをして乗船しましたが、マスクしている人は疎らでちょっと恥ずかしい思いをしました。「日本から出国する人は例のウイルスを持っていないから必要ないんだ」と自分を納得させてマスクを着用しました。ビックリしたのは、シカゴに着いてからです。時差ぼけ解消に、ニューヨークの五番街に匹敵する通りをブラブラ約1キロ歩きましたが、マスクをしているシカゴの人はゼロでした。そんな所でマスクをすることは、恥ずかしいを通り越して、かなり勇気のいることでした。

「何故だ・・」という疑問が生じたのでアメリカ唯一の全国紙であるUSA Today(511)を読みました。確かに新型インフルエンザに対する報道はなされていますが、新聞を10分以内で読む人の場合は見過ごす程度の記事が、一面でもない社会面でもないちょっとサミシイ紙面に載せられていました。新型インフルエンザの毒性は、従来のインフルエンザのそれと同様であることが明らかになってきたのでバタバタ騒ぐ必要がないと編集者が判断しているようです。それより、普通の人の感性を大事にしたユーモアのある記事が載っていました。【添付YOUTUBE(クリックして下さい)を題材にした記事のこと】冷静に報道するという米国のマスコミの勇気が感じられます。

しかし、同日の読売新聞からは、【「新型」致死率、100万人超死亡「アジアかぜ」並み...WHO】の見出しが目に飛び込んできます。この見出しから冷静になれる人はいないでしょう。しかし、注意深く読むと罹患した人の0.4%が死亡するとの計算です。つまり2億人の人が罹患した場合の死亡率です。2億人は全世界人口から考えると僅か数%の人数です。更に、日本の医療事情を考慮すると新型インフルエンザの死亡者数は自殺者の死亡者数とあまり変わらないのではないかと推測されます。ですから、誤解を与えるような見出しは止めにして、もう少し冷静な報道をマスコミがする必要があるのではないでしょうか。

新型インフルエンザの毒性は変わる可能性があります。インフルエンザの流行は秋から始まり冬にピークとなります。これから冬に向う南半球が要注意です。新型インフルエンザの毒性が変化する可能性があるのは、北半球より南半球にあります。敢えて言えば、毒性の弱い時に新型インフルエンザに感染することは、健康な人にとって必ずしも悪い事ではないと考えられます。むしろ、新型インフルエンザの毒性が変わった時、感染しない体制(十分なワクチンの生産等々)作りを現時点で進める事が大事なような気がします。

社団法人「企業研究会」が開催したゼミナーでのパネル・ディスカッションの内容が、企業研究会の定期刊行物で紹介されました。

 

2009128日に開催された「企業研究会」のセミナーでのパネル・ディスカッション「本質的移転価格課税と租税法律主義」で私は司会を務めました。パネル・ディスカッションの 内容(クリックして下さい)は、興味あると思いここにお知らせします。

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